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监管谈话 股票,到目前为止我国真正退市的股票有哪些?

7 当前一条答案

你说的香港公司,是否在香港注册?在大陆是以什么名义经营?

内地企业申请香港上市的条件:1、股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。2、公司股本总额不少于人民币三千万元。3、开业时间在三年以上,最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算。4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,其向社会公开发行股份的比例为10%以上。5、公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。6、国务院规定的其他条件。公司上市程序:根据《证券法》与《公司法》的有关规定,股份有限公司上市的程序如下:一、向证券监督管理机构提出股票上市申请股份有限公司申请股票上市,必须报经国务院证券监督管理机构核准。证券监督管理部门可以授权证券交易所根据法定条件和法定程序核准公司股票上市申请。二、接受证券监督管理部门的核准对于股份有限公司报送的申请股票上市的材料,证券监督管理部门应当予以审查,符合条件的,对申请予以批准;7a686964616fe78988e69d8331333431353937不符合条件的,予以驳回;缺少所要求的文件的,可以限期要求补交;预期不补交的,驳回申请。三、向证券交易所上市委员会提出上市申请股票上市申请经过证券监督管理机构核准后,应当向证券交易所提交核准文件以及下列文件:1、上市报告书;2、申请上市的股东大会决定;3、公司章程;4、公司营业执照;5、经法定验证机构验证的公司最近三年的或公司成立以来的财务会计报告;6、法律意见书和证券公司的推荐书;7、最近一次的招股说明书;8、证券交易所要求的其他文件。扩展资料:根据《中华人民共和国证券法》:第四十八条申请证券上市交易,应当向证券交易所提出申请,由证券交易所依法审核同意,并由双方签订上市协议。证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。第四十九条申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。第五十一条国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。第五十二条申请股票上市交易,应当向证券交易所报送下列文件:(一)上市报告书;(二)申请股票上市的股东大会决议;(三)公司章程;(四)公司营业执照;(五)依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告;(六)法律意见书和上市保荐书;(七)最近一次的招股说明书;(八)证券交易所上市规则规定的其他文件。第五十三条股票上市交易申请经证券交易所审核同意后,签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件,并将该文件置备于指定场所供公众查阅。第五十四条签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外,还应当公告下列事项:(一)股票获准在证券交易所交易的日期;(二)持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额;(三)公司的实际控制人;(四)董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有该公司股票和债券的情况。第五十五条上市公司有下列情形之一的,由证券交易所决定暂停其股票上市交易:(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;(二)公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,可能误导投资者;(三)公司有重大违法行为;(四)公司最近三年连续亏损;(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。第五十六条上市公司有下列情形之一的,由证券交易所决定终止其股票上市交易:(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件,在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件;(二)公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,且拒绝纠正;(三)公司最近三年连续亏损,在其后一个年度内未能恢复盈利;(四)公司解散或者被宣告破产;(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。第五十七条公司申请公司债券上市交易,应当符合下列条件:(一)公司债券的期限为一年以上;(二)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元;(三)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。第五十八条申请公司债券上市交易,应当向证券交易所报送下列文件:(一)上市报告书(二)申请公司债券上市的董事会决议(三)公司章程(四)公司营业执照;(五)公司债券募集办法(六)公司债券的实际发行数额(七)证券交易所上市规则规定的其他文件。申请可转换为股票的公司债券上市交易,还应当报送保荐人出具的上市保荐书。第五十九条公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后,签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件,并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。第六十条公司债券上市交易后,公司有下列情形之一的,由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易:(一)公司有重大违法行为;(二)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件(三)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用(四)未按照公司债券募集办法履行义务(五)公司最近二年连续亏损。第六十一条公司有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一经查实后果严重的,或者有前条第(二)项、第(三)项、第(五)项所列情形之一,在限期内未能消除的,由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的,由证券交易所终止其公司债券上市交易。第六十二条对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的,可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。参考资料来源:百度百科-上市公司

企业有三年的营业期,第一年和第二年的净利润加起来要达到3000万港元。企业若想赴香港上市,财务指7a686964616fe59b9ee7ad9431333431353933标是有一定门槛的。主板要求企业有三年的营业期,第一年和第二年的净利润加起来要达到3000万港元,最后一年要达到2000万港元;创业板则要求企业最近两个财年经营性现金流净额(不考虑营运资本变动的调整)在3000万港元以上。中证监一直支持内地企业到海外上市,而香港是内地企业到海外上市的首选市场。中证监亦致力改革相关措施,便利内地企业到海外上市,例如将审批规则由13项降至7项、取消对计划到海外上市的企业规模及盈利要求,未来会继续简化相关程序和要求。沪港通(沪港股票市场交易互联互通机制)是一项重要创新,在不改变两地市场规则的情况下,联通两地市场。沪港通启动两个多月,运行顺畅。但沪港通未来仍有很大发展潜力和改善空间。扩展资料:中国证监会主席肖钢2015年1月19日出席香港举行的亚洲金融论坛时表示,支持内地企业到海外上市,未来会继续简化内地企业到香港及海外上市的要求,也考虑取消内地企业在内地上市的盈利要求。现时内地与香港在金融合作上有很多机遇,例如服务贸易自由化,特别是证券市场的服务贸易,两地的金融机构有很大发展空间。未来也要进一步完善QFII(合格境外投资者)和RQFII(人民币合格境外投资者)。还要推进两地基金互认,特别是沪港通之后,两地的基金互认有利于发展内地和香港的产品发展,也便利投资者投资更丰富的产品。参考资料来源:凤凰网-内地企业赴香港上市,能否打破新股破发"魔咒"参考资料来源:人民网-证监会:继续简化内地企业在香港和内地上市要求

不能第一条为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定,制定本办法。抄第二条本办法所称股权激励是指上市袭公司以本公司股票为标的,对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的,适用本办法的规定。第三条上市公知司实行的股权激励计划,应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定,有利于上市公司的持续发展,不得损害上市公司利益。上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当道诚实守信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。第四条上市公司实行股权激励计划,应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。第五条为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构,应当诚实守信、勤勉尽责,保证所出具的文件真实、准确、完整。

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原发布者:龙源期刊网

摘要近年来,香港已经成为内地企业上市的境外首选地之一。上市公司首选的长期激励工具即股票或股票期权,由内地与香港不同的部门规章或规则来确定,两地规则既有相似性也有差异性。笔者将结合两地规则,主要从激励对象、激励方式、授予数量、授予价格、授予时间五大模块进行阐述和比较分析。关键词上市公司香港内地股权激励作者简介:陆洲,英国约克大学公共管理学硕士。中图分类号:D920.4;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;文献标识码:A;;;;;;;;;;;;DOI:10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.03.271一、问题的提出及研究意义根据最新的Wind资讯,香港已经成为内地企业上市的境外首选之地。截至2017年,内地企业的境外IPO共74个,主要在香港和美国两大资本市场,其中香港市场IPO的企业有161家,有50家为内地企业,占总数的31%,合计募资904.78亿港元(约合115亿美金),较去年增长6.38%。相比于美国市场,香港的内地上市公司从数量上和募资规模上都是美国的两倍有余。今年4月24日,港交所举行《上市规则》修订发布会,迎来了香港资本市场25年以来的最大改革,IPO新规对于双重股权结构、尚未盈利的生物科技公司都表示认可。2018年上半年,更有37家内地企业赴港上市,预计今年将突破历史新高。股权激励一直是

不会影响。你可以持有任何一个交易所上市的公司的股票,只是境外交易所的股票交易起来比较麻烦而已

买壳上市:买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权,然后将资产注入,达到“反向收购、借壳上市”的目的。 香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制:· 全面收购: 收购者如购入上市公司超过30%的股份,须向其余股东提出全面收购。· 重新上市申请: 买壳后的资产收购行为,有可能被联交所视作新上市申请。· 公司持股量: 上市公司须维护足够的公众持股量,否则可能被停牌。买壳上市初期未必能达至集资的目的,但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资; 根据《红筹指引》规定,凡是中资控股公司在海外买壳,都受严格限制。 买壳上市在已有收购对象的情况下,筹备时间较短,工作较精简。 然而,需更多时间及规划去回避各监管的条例。 买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时,很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。创业板上市要求:·主场的目的:目的众多,包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 ·主线业务:必须从事单一业务,但允许有围绕该单一业务的周边业务活动·业务纪录及盈利要求:不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元,发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月)·业务目标声明:须申请人的整体业务目标,并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标·最低市值:无具体规定,但实际上在上市时不能少于4,600万港元·最低公众持股量:3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元,最低公众持股量可减至20%)·管理层、公司拥有权:在“活跃业务纪录”期间,须在基本相同的管理层及拥有权下营运·主要股东的售股限制:受到限制·信息披露:一按季披露,中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。·包销安排:无硬性包销规定,但如发行人要筹集新资金,新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市发行红筹股上市:红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司(包括香港、百慕达或开曼群岛),作为上市个体,申请发行红筹股上市。 ·优点:A红筹公司在海外注册,控股股东的股权在上市后6个月已可流通B上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高·国务院在1996年6月颁布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(即《红筹指引》)严格限制国有企业以红筹方式上市。·中国证监会亦在2000年6月发出指引,所有涉及境内权益的境外上市项目,须在上市前取得中证监不持异议的书面确认。主板上市的要求· 主场的目的:目的众多,包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。· 主线业务:并无有关具体规定,但实际上,主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。· 业务纪录及盈利要求:上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元,再之前两年合计)。· 业务目标声明:并无有关规定,但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。· 最低市值:上市时市值须达1亿港元。· 最低公众持股量:25%(如发行人市场超过40亿港元,则最低可降低为10%)。· 管理层、公司拥有权:三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。· 主要股东的售股限制:受到限制。· 信息披露:一年两度的财务报告。· 包销安排:公开发售以供认购必须全面包销。· 股东人数:于上市时最少须有100名股东,而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。发行H股上市:中国注册的企业,可通过资产重组,经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批,组建在中国注册的股份有限公司,申请发行H股在香港上市。·优点:A 企业对国内公司法和申报制度比较熟悉B 中国证监会对H股上市,政策上较为支持,所需的时间较短,手续较直接。·缺点:未来公司股份转让或其他企业行为方面,受国内法规的牵制较多。随着近年多家H股公司上市,香港市场对H股的接受能力已大为提高。随着内地各种融资平台的收紧,期待上市融资的内地企业纷纷瞄准一衣带水的香港资本市场。根据中国证监会最新公布的数据,目前,在审待发公司共有792家,此外两市还有91家过会待发公司,上市排队的公司数量超过800家。业内人士透露,许多希望上市融资的内地企业纷纷到香港寻找“买壳上市”的方法,寻求境外融资之路。香港创业板“壳”资源看涨12月6日,香港创业板公司联梦活力(8100.HK)落实向腾讯(0700.HK)及IDG旗下多间公司,以总代价超过5.48亿港元,购入Apperience的50.5%股权。Apperience将以联梦活力为壳,以“借壳上市”形式,将Apperience股权注入联梦活力中。“相比主板的壳,创业板的壳价格更便宜,因此,许多内地中小企更青睐选择创业板的壳。目前,香港创业板已经成为‘壳区’。”香港某证券人士如是说,因而,市场上一多了些物色和培养优质壳的企业。同时,由于香港创业板成交量不大,融资功能不好,目前许多创业板企业也需要“另谋出路”,而“卖壳”是好方法之一。艾迪企业上市项目管理有限公司董事长许夏雄告诉记者,最近,每个月平均都会有2个或以上企业向其咨讯借壳上市的事。但许夏雄认为,“借壳上市”中间蕴藏着许多财务和法律的风险,即便是培养壳的企业也可能惹上麻烦。投资者和希望购买壳的企业需要在充分了解并衡量风险的情况下,才能做出买壳的决定。企业倾向红筹模式赴港上市中国证监会近日表示,将在近期讨论降低内地企业赴香港上市门槛问题,这对于许多等待上市已久的企业而言,无疑是一大喜讯。有市场人士认为,未来赴港上市的企业将以H股形式逐渐取代红筹形式。但许夏雄对此并不认同,他告诉记者,在尚未确定国内监管部门的配套及具体实施方案之前,相信仍有相当部分有途径的内地企业会倾向于以红筹模式赴海外上市融资。近期张兰改国籍就有可能是为俏江南以红筹模式赴港上市铺路。此外,还有早在2011年登陆香港主板的卓尔发展,用已有的外商独资投资企业卓尔发展中国分别收购国内从事地产业务的汉口北集团、卓尔投资集团和武汉务联港。许夏雄认为,由于在H股形式下,上市主体是在境内成立的内资公司,企业在申请上市时,仍需要进行企业的改制工作,在面对香港交易所及证监会的审批前,还需先通过国内的审批。对于那些国家不鼓励或正在调控的行业,例如房地产行业等,相信通过国内审批的难度相当大。另外,以H股形式上市后,企业的再融资,例如上市后的增发、配股或发债等,仍需要国内部门的审批。因此,出于上市后的融资便利性角度考虑,预计还是有相当部分的内地企业会倾向于以红筹模式赴海外上市融资。

第一条 为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定,制定本办法。第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的,适用本办法的规定。第三条 上市公司实行的股权激励计划,应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定,有利于上市公司的持续发展,不得损害上市公司利益。上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。第四条 上市公司实行股权激励计划,应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构,应当诚实守信、勤勉尽责,保证所出具的文件真实、准确、完整。第六条 任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。第二章 一般规定 第七条 上市公司具有下列情形之一的,不得实行股权激励计划:(一)e799bee5baa6e4b893e5b19e31333363353838最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(二)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;(三)中国证监会认定的其他情形。第八条 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但不应当包括独立董事。下列人员不得成为激励对象:(一)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;(二)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;【受行政处罚的:上市公司一年,个人三年】(三)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。股权激励计划经董事会审议通过后,上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。第九条 激励对象为董事、监事、高级管理人员的,上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法,以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。第十条 上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。第十一条 拟实行股权激励计划的上市公司,可以根据本公司实际情况,通过以下方式解决标的股票来源:(一)向激励对象发行股份;(二)回购本公司股份;(三)法律、行政法规允许的其他方式。第十二条 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。第十三条 上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明:(一)股权激励计划的目的;(二)激励对象的确定依据和范围;(三)股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比;若分次实施的,每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比;(四)激励对象为董事、监事、高级管理人员的,其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比;其他激励对象(各自或按适当分类)可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比;(五)股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期;(六)限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法,股票期权的行权价格或行权价格的确定方法;(七)激励对象获授权益、行权的条件,如绩效考核体系和考核办法,以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件;(八)股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序;(九)公司授予权益及激励对象行权的程序;(十)公司与激励对象各自的权利义务;(十一)公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划;(十二)股权激励计划的变更、终止;(十三)其他重要事项。第十四条 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时,应当终止实施股权激励计划,不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实施过程中,激励对象出现本办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的,上市公司不得继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。第十五条 激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的,应当符合有关法律、行政法规及本办法的规定。第三章 限制性股票第十六条 本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件,从上市公司获得的一定数量的本公司股票。第十七条 上市公司授予激励对象限制性股票,应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。第十八条 上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的,在下列期间内不得向激励对象授予股票:(一)定期报告公布前30日;(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 第四章 股票期权第十九条 本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份,也可以放弃该种权利。第二十条 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。第二十一条 上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划,决定一次性授出或分次授出股票期权,但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。第二十二条 股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。第二十三条 在股票期权有效期内,上市公司应当规定激励对象分期行权。股票期权有效期过后,已授出但尚未行权的股票期权不得行权。第二十四条 上市公司在授予激励对象股票期权时,应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者:(一)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;(二)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。第二十五条 上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的,可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的,应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准,或者由股东大会授权董事会决定。律师应当就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。第二十六条 上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权:(一)定期报告公布前30日;(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。第二十七条 激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日,至下一次定期报告公布前10个交易日内行权,但不得在下列期间内行权:(一)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;(二)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 第五章 实施程序和信息披露第二十八条 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则,其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。第二十九条 独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。第三十条 上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内,公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。股权激励计划草案摘要至少应当包括本办法第十三条第(一)至(八)项、第(十二)项的内容。第三十一条 上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书,至少对以下事项发表专业意见:(一)股权激励计划是否符合本办法的规定;(二)股权激励计划是否已经履行了法定程序;(三)上市公司是否已经履行了信息披露义务;(四)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;(五)其他应当说明的事项。第三十二条 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时,可以要求上市公司聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告,至少对以下事项发表专业意见:(一)股权激励计划是否符合本办法的规定;(二)公司实行股权激励计划的可行性;(三)对激励对象范围和资格的核查意见;(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见;(五)公司实施股权激励计划的财务测算;(六)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响;(七)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见;(八)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形;(九)上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性;(十)其他应当说明的事项。第三十三条 董事会审议通过股权激励计划后,上市公司应将有关材料报中国证监会备案,同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。上市公司股权激励计划备案材料应当包括以下文件:(一)董事会决议;(二)股权激励计划;(三)法律意见书;(四)聘请独立财务顾问的,独立财务顾问报告;(五)上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的,有关批复文件;(六)中国证监会要求报送的其他文件。第三十四条 中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的,上市公司可以发出召开股东大会的通知,审议并实施股权激励计划。在上述期限内,中国证监会提出异议的,上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。第三十五条 上市公司在发出召开股东大会通知时,应当同时公告法律意见书;聘请独立财务顾问的,还应当同时公告独立财务顾问报告。第三十六条 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。第三十七条 股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决:(一)股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量;(二)激励对象的确定依据和范围;(三)股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法;高级管理人员和其他激励对象(各自或按适当分类)被授予的权益数额或权益数额的确定方法;(四)股权激励计划的有效期、标的股票禁售期;(五)激励对象获授权益、行权的条件;(六)限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法,股票期权的行权价格或行权价格的确定方法;(七)股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序;(八)股权激励计划的变更、终止;(九)对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权;(十)其他需要股东大会表决的事项。股东大会就上述事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第三十八条 股权激励计划经股东大会审议通过后,上市公司应当持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜,到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。第三十九条 上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则,在证券登记结算机构开设证券账户,用于股权激励计划的实施。尚未行权的股票期权,以及不得转让的标的股票,应当予以锁定。第四十条 激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定和解锁,经董事会或董事会授权的机构确认后,上市公司应当向证券交易所提出行权申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。已行权的股票期权应当及时注销。第四十一条 除非得到股东大会明确授权,上市公司变更股权激励计划中本办法第三十七条所列事项的,应当提交股东大会审议批准。第四十二条 上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况,包括:(一)报告期内激励对象的范围;(二)报告期内授出、行使和失效的权益总额;(三)至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额;(四)报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格;(五)董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况;(六)因激励对象行权所引起的股本变动情况;(七)股权激励的会计处理方法。第四十三条 上市公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。第四十四条 证券交易所应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的信息披露要求。第四十五条证券登记结算机构应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的登记结算业务的办理要求。 第六章 监管和处罚第四十六条 上市公司的财务会计文件有虚假记载的,负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。第四十七条 上市公司不符合本办法的规定实行股权激励计划的,中国证监会责令其改正,对公司及相关责任人依法予以处罚;在责令改正期间,中国证监会不受理该公司的申请文件。第四十八条 上市公司未按照本办法及其他相关规定披露股权激励计划相关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会责令其改正,对公司及相关责任人依法予以处罚。第四十九条 利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易,获取不正当利益的,中国证监会依法没收违法所得,对相关责任人员采取市场禁入等措施;构成犯罪的,移交司法机关依法查处。第五十条 为上市公司股权激励计划出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务,所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等措施,并移交相关专业机构主管部门处理;情节严重的,处以警告、罚款等处罚;构成证券违法行为的,依法追究法律责任。第七章 附则第五十一条 本办法下列用语具有如下含义:高级管理人员:指上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。标的股票:指根据股权激励计划,激励对象有权获授或购买的上市公司股票。权益:指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权。授权日:指上市公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日。行权:指激励对象根据股票期权激励计划,在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为。可行权日:指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。行权价格:上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。授予价格:上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。本办法所称的“超过”、“少于”不含本数。第五十二条 本办法适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的公司。第五十三条 本办法自2006年1月1日起施行。

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